作者 | 温丹阳

　　来源 | 北大法宝智慧法务研究院

　　2013年7月，公安部统一组织指挥湖南长沙、上海和河南郑州等地公安机关对葛兰素史克（中国）投资有限公司（简称GSKCI）部分高管涉嫌严重经济犯罪依法立案侦查。

　　2014年5月，历经10个月的侦办，GSKCI涉嫌对非国家工作人员行贿、单位行贿、对单位行贿等案侦查终结，侦查查明：2009年1月，犯罪嫌疑人马克锐就任犯罪嫌疑单位GSKCI处方药事业部总经理后，在犯罪嫌疑人张国维等人支持下，为了刺激增加销售额，采取多种方式鼓动销售员工“轻合规，重销售”，强调“没有费用，就没有销量”的销售手段，先后组建和扩充了多个销售部门，将贿赂成本预先摊入药品成本，并组织各部门在虚高药价条件下，通过大肆贿赂医院、医生、医疗机构、医药相关协会组织等医药销售相关部门及其所属人员推销药品，牟取非法所得数十亿元。

　　2014年9月19日，湖南省长沙市中级人民法院依法对GSKCI和马克锐等人对非国家工作人员行贿、非国家工作人员受贿案进行不公开开庭审理。

　　法院经审理查明，被告单位GSKCI为扩大药品销量，谋取不正当利益，采取贿赂销售模式，以多种形式向全国多地医疗机构的从事医务工作的非国家工作人员行贿，数额巨大。被告人马克锐、张国维、梁宏、黄红、赵虹燕等公司高管作为直接负责的主管人员，积极组织、推动、实施贿赂销售，被告单位及被告人的行为均已构成对非国家工作人员行贿罪。被告人黄红利用职务便利非法收受他人财物并为他人谋取利益，其行为还构成非国家工作人员受贿罪。

　　法院以对非国家工作人员行贿罪判处被告单位GSKCI罚金人民币30亿元；判处被告人马克锐有期徒刑三年，缓刑四年，并处驱逐出境；判处被告人张国维有期徒刑三年，缓刑三年；判处被告人梁宏有期徒刑二年，缓刑三年；判处被告人赵虹燕有期徒刑二年，缓刑两年；以对非国家工作人员行贿罪判处被告人黄红有期徒刑二年，以非国家工作人员受贿罪判处其有期徒刑二年，决定执行有期徒刑三年，缓刑四年。

　　宣判后，被告单位的诉讼代表人及各被告人均当庭表示认罪服判，不提出上诉。

　　近年来，跨国公司的商业贿赂已成为一大全球性公害，葛兰素史克事件，可以说是给各类企业特别是跨国企业上了生动的一课，而一些国际经济组织和欧美发达国家也在不断地加大打击跨国公司商业贿赂的力度。因此，跨国公司在经营的过程中必须严格遵守公司的相关政策和经营所在地的相关法律，对贿赂和腐败的行为采取零容忍的态度。特别是随着经济一体化的不断发展，各跨国企业走出去、引进来已经成为了世界经济增长的必然趋势，根据《联合国反腐败公约》，跨国公司商业贿赂作为一种腐败行为，破坏了公平的国际商业环境，对世界政治与经济秩序都是有百害而无一利，强化合规经营是全球企业发展的普遍共识，也是实现企业可持续发展的必然要求。

　　目前，我国尚未出台《反商业贿赂法》，对于商业贿赂行为的界定需要结合多部法律，办理相关案件主要依据的是《中华人民共和国反不正当竞争法》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》、《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》等。而受此事件的影响，国家卫计委为加强医疗机构的管理，规范医疗卫生机构采购药品、医用设备、医用耗材等行为，制止非法交易活动，打击商业贿赂行为，根据当前医药购销领域商业贿赂的特点及有关法律法规，还于2013年底对原卫生部于2007年1月19日印发的《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》（卫政法发〔2007〕28号）进行了修订完善。

　　虽然跨国公司，特别是那些西方老牌跨国公司，一般都制定有一整套包括反商业贿赂的自律性规章制度，但在利益驱动下，这些规章制度往往成为一纸空文。葛兰素史克事件给我们最直观的经验教训就是，企业若想取得长足的发展，必须立足于合规管理，将合规政策落到实处，特别是像医药行业频繁暴露出来的商业贿赂违规行为，应有针对性地制定和落实反商业贿赂专项合规计划，违法违规的捷径只能为企业取得短期的经济效益，而非长久之计，如果葛兰素史克公司当时能够证明其已尽到合规管理的义务，具有规避、防范合规风险的措施，就可以将少数人的违法行为给企业带来的风险及时地化解。可惜的是，葛兰素史克在此之前并未意识到合规的重要性。事实上，葛兰素史克也因这一事件付出了惨痛的代价，包括其商业信誉和经营状况的受损以及接下来在其他各国遭受的各种反贪污贿赂调查。

文章来源：《中国卫生标准管理》 网址: http://www.zgwsbzglzz.cn/zonghexinwen/2020/0715/379.html